​મુંબઈ: ​દેશના મૂડીબજારની નિયમનકાર સંસ્થા સિક્યોરિટીઝ એન્ડ એક્સચેન્જ બોર્ડ ઓફ ઈન્ડિયા (SEBI) દ્વારા કોર્પોરેટ પુનર્ગઠન (બિઝનેસ રિસ્ટ્રક્ચરિંગ)ના મામલે એક અત્યંત મહત્વપૂર્ણ અને કડક કાનૂની સ્પષ્ટતા જારી કરવામાં આવી છે. સેબીએ સત્તાવાર રીતે જાહેર કર્યું છે કે, જો કોઈ લિસ્ટેડ ડેટ એન્ટિટી (જે કંપનીઓએ પોતાના દેવાના સાધનો શેરબજારમાં લિસ્ટ કરાવેલા હોય) કોઈપણ બિઝનેસ રિસ્ટ્રક્ચરિંગ, મર્જર અથવા તો બિઝનેસ ટ્રાન્સફર એગ્રીમેન્ટ (BTA) હેઠળ અન્ય કોઈ કંપનીના અનલિસ્ટેડ ડિબેન્ચર્સ અથવા લોનની જવાબદારી પોતાની માલિકી હેઠળ લે છે, તો તે તમામ ટ્રાન્સફર થયેલા અનલિસ્ટેડ ડિબેન્ચર્સનું શેરબજારમાં લિસ્ટિંગ કરાવવું ફરજિયાત રહેશે.

​સેબીના આ સીમાચિહ્નરૂપ નિર્ણયના કારણે કોર્પોરેટ જગતમાં બિઝનેસ ટ્રાન્સફરના બહાને ડેટ સિક્યોરિટીઝના લિસ્ટિંગમાંથી બચવાની કે કાયદાકીય છટકબારીઓ શોધવાની કંપનીઓની પ્રવૃત્તિ પર કાયમી બ્રેક વાગી ગઈ છે.

​રેગ્યુલેશન 62A (નિયમ 62A) ના વ્યાપ અંગે મોટો નિર્ણય

બજાર નિયામક સેબી સમક્ષ તાજેતરમાં એક જટિલ કોર્પોરેટ વ્યવહાર અંગે પ્રશ્ન ઊભો થયો હતો. આ કેસમાં એક સબસીડિયરી (ગૌણ) કંપનીના જૂના અને અનલિસ્ટેડ ડિબેન્ચર્સ બિઝનેસ ટ્રાન્સફર પ્રક્રિયા હેઠળ તેની પેરન્ટ (મુખ્ય) લિસ્ટેડ કંપનીમાં સ્થાનાંતરિત કરવામાં આવ્યા હતા. કંપની પક્ષે એવી દલીલ કરવામાં આવી રહી હતી કે આ ટ્રાન્સફર પ્રક્રિયામાં કોઈ પણ પ્રકારની નવી સિક્યોરિટીઝ જારી કરવામાં આવી નથી કે કોઈ નવો ઈન્ટરનેશનલ સિક્યોરિટીઝ આઈડેન્ટિફિકેશન નંબર (ISIN) ફાળવાયો નથી, તેથી તેના પર લિસ્ટિંગના કડક નિયમો લાગુ પડવા જોઈએ નહીં.

​જોકે, સેબીએ લોડ્ર (LODR - Listing Obligations and Disclosure Requirements) રેગ્યુલેશન્સના નિયમ 62A સંદર્ભે કડક વલણ અપનાવીને આ દલીલ ફગાવી દીધી છે. સેબીએ સ્પષ્ટ કર્યું છે કે ૧ જાન્યુઆરી ૨૦૨૪ પછી ટ્રાન્સફર થયેલા આવા તમામ ડિબેન્ચર્સ શેરબજારના નિયમોના દાયરામાં આવશે અને તેનું ફરજિયાત લિસ્ટિંગ કરવું જ પડશે.

​માહિતીની પારદર્શિતા અને નાના રોકાણકારોની સુરક્ષા પ્રાથમિકતા

સેબીએ પોતાના આદેશના મૂળ હેતુ પર પ્રકાશ પાડતા જણાવ્યું છે કે, જ્યારે એક જ કંપની બજારમાં સમાંતર રીતે લિસ્ટેડ અને અનલિસ્ટેડ એમ બંને પ્રકારના ડેટ સાધનો (NCDs) ચલાવે છે, ત્યારે બજારમાં ગંભીર પ્રકારની માહિતીની અસમાનતા (Information Asymmetry) સર્જાય છે. આવી સ્થિતિમાં સામાન્ય અને સંસ્થાકીય રોકાણકારો માટે જોખમ વધે છે, બજારની લિક્વિડિટી (તરલતા) પ્રભાવિત થાય છે અને કિંમત નિર્ધારણ (Price Discovery) પારદર્શક રીતે થઈ શકતું નથી.

​આ ઉપરાંત, અનલિસ્ટેડ ડેટ ઇન્સ્ટ્રુમેન્ટ્સમાં રોકાણ કરનારા રોકાણકારો પાસે નિયમનકારી સુરક્ષા અને સતત માહિતી જાહેર કરવાની પ્રક્રિયા (Continuous Disclosures) જેવી કોઈ વ્યવસ્થા હોતી નથી. રોકાણકારો સેબીની ગ્રાહક ફરિયાદ નિવારણ પ્રણાલી (SCORES) નો પણ સીધો લાભ લઈ શકતા નથી. આ તમામ જોખમોને નાબૂદ કરવા અને બજારમાં સમાન તકો પૂરી પાડવા માટે આ આદેશ આપવામાં આવ્યો છે.

​'સ્વરૂપ કરતાં વાસ્તવિક તથ્ય વધુ મહત્વનું': સેબી

સેબીએ કંપનીઓને સ્પષ્ટ ચેતવણી આપી છે કે કાયદાના પાલન માટે ટ્રાન્ઝેક્શનનું કાનૂની માળખું કે તેનું બાહ્ય સ્વરૂપ જોવાને બદલે તેના આર્થિક તથ્યો (Substance Over Form) ધ્યાનમાં લેવામાં આવશે. કંપનીઓ માત્ર એટલો બચાવ રજૂ કરીને કાયદામાંથી છટકી શકે નહીં કે તેમણે કોઈ નવી સિક્યોરિટીઝ ફાળવી નથી અથવા જૂના સર્ટિફિકેટ બદલ્યા નથી. જો મૂળ ડેટ સિક્યોરિટીઝની જવાબદારી લિસ્ટેડ કંપનીના શિરે આવી હોય, તો તે આપોઆપ લિસ્ટિંગના દાયરામાં આવી જાય છે.

​આ નવીનતમ સ્પષ્ટતા બાદ, આગામી સમયમાં જે પણ લિસ્ટેડ ડેટ કંપનીઓ મર્જર, એક્વિઝિશન કે અન્ય કોઈ કોર્પોરેટ પુનર્ગઠનનું આયોજન કરી રહી છે, તેમણે સોદાની પ્રક્રિયાના ભાગરૂપે જ લિસ્ટિંગની તમામ ઔપચારિકતાઓ, ડિપોઝિટરી રેકોર્ડ્સ અને અન્ય પ્રક્રિયાગત બાબતો માન્ય સ્ટોક એક્સચેન્જોના પ્રવર્તમાન નિયમો અનુસાર જ પૂર્ણ કરવાની રહેશે.